交易商協會發布《非金融企業債務融資工具

定向發行注冊工作規程》及相關配套文件

2017-9-4  來源：中國銀行間市場交易商協會

為貫徹落實全國金融工作會議精神，完善多層次資本市場體系，提升債務融資工具市場服務實體經濟的水平，依據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令﹝2008﹞第1號）及中國銀行間市場交易商協會相關自律規則，交易商協會起草了《非金融企業債務融資工具定向發行注冊工作規程》（以下簡稱《規程》），并對《非金融企業債務融資工具定向發行注冊文件表格體系》（以下簡稱《表格體系》）和《債務融資工具定向發行協議（參考文本）》（以下簡稱“協議文本”）等相關配套文件進行修訂。《規程》及相關配套文件已分別于2017年8月25日和8月29日經協會第四屆債券市場專業委員會第三次會議和第五屆常務理事會第三次會議審議通過，于2017年 9月 1日發布，自2017年11月1日起實施。

自2011年4月債務融資工具市場定向發行方式推出以來，定向發行市場規模不斷擴大，發行企業數量和類型日益增多，投資人結構不斷豐富，定向發行因注冊程序便捷、信息披露靈活等特點受到市場各方歡迎。隨著定向發行市場廣度和深度不斷拓展，市場對于定向發行多層次制度建設提出了更高需求。為進一步搭建層次豐富、權責清晰、流程規范的定向發行多層次制度體系，交易商協會在此前引入專項機構投資人制度（以下簡稱“N+X制度”）的基礎上，吸收借鑒成熟市場經驗和國內實踐，廣泛聽取市場成員和相關領域專家意見，積極推進與N+X制度相適應的制度體系建設，致力于構建融資功能完備、基礎制度扎實、市場管理有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次資本市場體系。

本次《規程》及相關配套文件發布實施后，《非金融企業債務融資工具注冊發行規則》（2016版）制度框架下包含公開發行和定向發行在內的注冊發行多層次制度體系基本搭建完成。新規在以下幾個方面進行了制度革新和功能提升：一是優化與投資人分層管理相適應的機制安排，進一步提升注冊發行便利。N+X制度將具有豐富的債券市場投資經驗和風險識別能力、熟悉定向債務融資工具風險特征和投資流程、具有承擔風險的意愿和能力的專項機構投資人遴選出來，新規積極探索為這些成熟機構投資人構建更加便利的注冊發行機制。針對N+X發行的，新增定向募集方式，編制定向募集說明書，進一步精簡注冊端文件簽署流程；同時繼續保留定向發行靈活高效的優勢，僅向X發行的，采用定向協議方式，保留相關各方靈活約定的便利。同時，切實提升定向發行產品功能，明確定向債務融資工具可以用于回購交易，推進配套機制建設，提升定向債務融資工具流動性。二是強化中介機構職責，夯實“中介機構盡職履責是基礎”的注冊制理念。新規專章明確主承銷商、會計師事務所和律師事務所盡職履責、內部控制以及出具文件的要求，強調中介機構應對出具文件的真實性、準確性、完整性進行必要核查驗證，在保持定向發行靈活性的同時對中介機構盡職履責提出更高要求，為信用風險防范全環鏈建設提供制度保障。三是細化信息披露要求，兼顧投資人保護和定向發行靈活便利兩個訴求。通過搭建差異化、立體式的定向發行信息披露架構，進一步強化發行人財務信息披露要求，優化發行人歷史沿革、股權結構及生產經營情況等核心信息披露要求。進一步提升信息披露的完整性和及時性，將“一年審計報告”的要求提升為“兩年一期”。同時保留定向發行自身優勢，對成立不滿兩年的企業，可提供自成立之日起的審計報告。四是簡化注冊發行全流程工作機制，優化風險防范機制。進一步提升企業自主發行便利，將注冊后首次發行期限從6個月延長至1年。改 “雙人順序核對”為“雙人同步核對”，提升注冊工作效率。優化《定向發行協議》框架，對協議正文和信息披露附件進行區分并設立不同變更程序，簡化募集資金用途、發行期限等常規條款變更程序。同時，不降低風險防范的基本要求，對于企業發生重大虧損、債務違約等重大事項的，引入注冊會議機制。

交易商協會自成立以來，始終主動落實黨中央、國務院各項政策精神，在人民銀行的指導下，堅持市場化改革方向，充分發揮廣大市場成員的智慧和力量，持續探索、勇于實踐，在促進金融服務實體經濟、優化金融體系結構、防范金融市場風險、推動金融市場開放等方面均發揮了積極作用。今后交易商協會將繼續積極落實全國金融工作會議提出的“服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革”的工作任務，打造更具深度和廣度的銀行間市場，在有效防范金融風險的同時，不斷提升銀行間市場服務實體經濟的能力。