關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知

時間：2018-02-02    來源：國家發改委門戶

發改財金〔2018〕152號

各銀行、各市場化債轉股實施機構：

　　為深入學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，落實全國金融工作會議和《政府工作報告》部署，有效推動《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發〔2016〕54號，以下簡稱《意見》）、《關于做好市場化銀行債權轉股權相關工作的通知》（發改財金〔2016〕2792號）順利實施，切實解決市場化銀行債權轉股權（以下簡稱市場化債轉股）工作中遇到的具體問題和困難，經國務院同意，現將有關事項進一步明確并通知如下：

　　一、允許采用股債結合的綜合性方案降低企業杠桿率。各實施機構可根據對象企業降低杠桿率的目標，設計股債結合、以股為主的綜合性降杠桿方案，并允許有條件、分階段實現轉股。鼓勵以收債轉股模式開展市場化債轉股，方案中含有以股抵債或發股還債安排的按市場化債轉股項目報送信息。

　　二、允許實施機構發起設立私募股權投資基金開展市場化債轉股。各類實施機構發起設立的私募股權投資基金可向符合條件的合格投資者募集資金，并遵守相關監管要求。符合條件的銀行理財產品可依法依規向實施機構發起設立的私募股權投資基金出資。允許實施機構發起設立的私募股權投資基金與對象企業合作設立子基金，面向對象企業優質子公司開展市場化債轉股。支持實施機構與股權投資機構合作發起設立專項開展市場化債轉股的私募股權投資基金。

　　三、規范實施機構以發股還債模式開展市場化債轉股。實施機構在以發股還債模式開展市場化債轉股時，應在市場化債轉股協議中明確償還的具體債務，并在資金到位后及時償還債務。

　　四、支持各類所有制企業開展市場化債轉股。相關市場主體依據國家政策導向自主協商確定市場化債轉股對象企業，不限定對象企業所有制性質。支持符合《意見》規定的各類非國有企業，如民營企業、外資企業開展市場化債轉股。

　　五、允許將除銀行債權外的其他類型債權納入轉股債權范圍。轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，并適當考慮其他類型債權，包括但不限于財務公司貸款債權、委托貸款債權、融資租賃債權、經營性債權等，但不包括民間借貸形成的債權。銀行所屬實施機構開展市場化債轉股所收購的債權或所償還的債務范圍原則上限于銀行貸款，適當考慮其他類型銀行債權和非銀行金融機構債權。

　　六、允許實施機構受讓各種質量分級類型債權。銀行所屬實施機構、金融資產管理公司、國有資本投資運營公司、保險資產管理機構可以市場化債轉股為目的受讓各種質量分級類型債權，包括銀行正常類、關注類、不良類貸款；銀行可以向所屬實施機構、金融資產管理公司、國有資本投資運營公司、保險資產管理機構以債轉股為目的轉讓各種質量分級類型銀行債權，包括正常類、關注類、不良類貸款；銀行應按照公允價值向實施機構轉讓貸款，因轉讓形成的折價損失可按規定核銷。

　　七、允許上市公司、非上市公眾公司發行權益類融資工具實施市場化債轉股。符合條件的上市公司、非上市公眾公司可以向實施機構發行普通股、優先股或可轉換債券等方式募集資金償還債務。

　　八、允許以試點方式開展非上市非公眾股份公司銀行債權轉為優先股。根據《意見》中實施機構和企業自主協商確定轉股條件等相關規定，實施機構可以將債權轉為非上市非公眾股份公司優先股；在正式發布有關非上市非公眾股份公司發行優先股政策前，對于擬實施債轉優先股的非上市非公眾股份公司市場化債轉股項目，實施機構須事先向積極穩妥降低企業杠桿率工作部際聯席會議（以下簡稱部際聯席會議）辦公室報送方案，經同意后以試點方式開展。

　　九、鼓勵規范市場化債轉股模式創新。鼓勵銀行、實施機構和企業在現行制度框架下，在市場化債轉股操作方式、資金籌集和企業改革等方面探索創新，并優先采取對去杠桿、降成本、促改革、推轉型綜合效果好的業務模式。對于現行政策要求不明確，或需調整現行政策的市場化債轉股創新模式，應報送部際聯席會議辦公室并經部際聯席會議辦公室會同相關部門研究反饋后再行開展。

　　十、規范市場化債轉股項目信息報送管理。對股債結合的綜合性降杠桿方案，在框架協議簽署環節，報送總協議金額和擬最終增加的企業股權權益金額，并以后者作為債轉股簽約金額；在資金到位環節報送到位資金數額和企業股權權益增加金額；在協議所約定轉股股權全部完成環節報送經會計師事務所認定的股權金額，作為項目實際轉股金額。實施機構在報送債轉股項目信息時，應明確說明與企業所簽協議的性質，具有法律約束力的實質性合同金額計入簽約金額，意向性營銷性協議金額不再計入簽約金額。

　　部際聯席會議將組織協調加快《意見》相關政策的落實。落實稅收政策，符合條件的市場化債轉股企業可按規定享受企業重組相關稅收優惠政策；適應開展市場化債轉股工作的實際需要，有關部門將研究采取適當支持方式激勵引導開展市場化債轉股，依據市場化債轉股業務規模、資金到位率、降杠桿質量等因素對相關銀行和實施機構提供比較穩定的低成本中長期資金支持；在防止國有資產流失的前提下，提高國有企業轉股定價的市場化程度，經批準，允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。

國家發展改革委

人　民　銀　行

財　　政　　部

銀　　監　　會

國務院國資委

證　　監　　會

保　　監　　會

2018年1月19日